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广东伟旺达科技股份有限公司法律意见书

发布日期:2021-07-24 18:06   来源:未知   

  企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 广东莞泰律师事务所 关于 广东伟旺达科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2015)莞泰法意字031号 致:广东伟旺达科技股份有限公司 广东莞泰律师事务所(以下称“本所”)接受广东伟旺达科技股份有限公司的委托,担任广东伟旺达科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定,对广东伟旺达科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让而提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 目录 释义......4 律师声明的事项......6 正文......8 一、本次挂牌的批准和授权......8 二、本次挂牌的主体资格......9 三、本次挂牌的实质条件......9 四、公司的设立......12 五、公司的独立性......14 六、股份公司的发起人、控股股东和实际控制人......18 七、公司的股本及演变......20 八、公司的业务......23 九、关联方、关联交易及同业竞争......24 十、公司的主要财产......31 十一、公司在报告期内的重大债权债务......40 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......47 十三、公司章程的制定与修改......48 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......49 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......52 十六、公司的税务......58 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......60 十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚......61 十九、公司的劳动用工管理......64 二十、公司及公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况.....65签署页.....................................................................................................................................66 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 释义 在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 莞泰或本所 指 广东莞泰律师事务所 公司、股份公司、伟旺达、 指 广东伟旺达科技股份有限公司 伟旺达股份、伟旺达科技 有限公司、伟旺达有限 指 东莞市伟旺达电子有限公司 湖北伟旺达 指 湖北伟旺达电子有限公司 东莞分公司 指 东莞市伟旺达电子有限公司东莞分公司 发起设立广东伟旺达科技股份有限公司的陈中伟、赵 发起人 指 晓琼共2名股东 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 挂牌 指 让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 《股转公司管理办法》 指 办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《广东伟旺达科技股份有限公司章程》 工商局 指 东莞市工商行政管理局 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 天健会计 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 天健会计广东分所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 《广东莞泰律师事务所关于广东伟旺达科技股份有限 《法律意见书》 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的法律意见书》 2015年4月15日天健会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 出具的《审计报告》天健审[2015]7-166号 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1月-2月 元、万元 指 人民币元、万元 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 律师声明的事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及我国现行法律、法规和《业务规则》的有关规定,就公司于本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的检查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日现行有效之法律、行政法规、行业规章和《业务规则》的有关规定的明确要求,对伟旺达本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对会计、审计、资产评估的专业事项和报告发表意见;本《法律意见书》中对有关验资报告、会计报表、资产评估报告等专业报告中某些数据及/或结论的引用,并不意味着本所律师对该等数据及/或相关结论的真实性、合法性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意将本《法律意见书》作为伟旺达申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担相应法律责任。 本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本《法律意见书》的内容。但公司对上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对《公开转让说明书》及其摘要的相关内容再次审阅并确认。 本所律师在工作过程中,已得到伟旺达的保证:即伟旺达业已向本所律师提 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 供了本所认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本《法律意见书》必不可少而本所律师又无法自行核实的事项,本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。 本《法律意见书》仅供伟旺达作为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 正文 一、本次挂牌的批准和授权 (一)公司股东大会已依法定程序作出批准公司挂牌的决议 经本所律师核查,2015年5月26日,公司创立大会暨第一次股东大会如期召开,会议由股东陈中伟主持,出席会议股东共2名,代表公司股份3000万股,占公司有表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案》及《

  的议案》等与本次挂牌相关的议案。 经核查,本所认为,公司上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 (二)经核查,本所认为,公司上述股东大会作出的关于公司本次挂牌的决议内容合法、有效。公司本次挂牌的议案均已获得股东大会的批准。 (三)关于公司上述股东大会授权董事会办理公司申请股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌事宜,经核查,本所认为,公司上述股东大会所作出的本次挂牌有关的决议内容,在股东大会的职权范围之内,其对董事会作出的授权也符合《公司法》及《公司章程》的规定,因此该等授权范围及程序合法、有效。 (四)根据现行相关法律、法规、规范性文件的规定,本次挂牌除获得公司内部权力机构的批准外,尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。 综上,本所认为,根据现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司本次挂牌除已取得了必要的授权和批准,但尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 二、本次挂牌的主体资格 (一)公司是依法设立的股份公司 公司是由有限公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份公司,其设立符合《公司法》等规定(详见本《法律意见》之“四、公司的设立”章节)。公司系以伟旺达有限截至2015年2月28日止经审计的所有者权益(净资产)人民币39,958,125.60元折合为公司股本总额30,000,000股,净资产折合股本后余额9,958,125.60元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。 2015年6月1日,公司取得了工商局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 根据《业务规则》的规定,公司存续时间可以自有限公司成立起计算;伟旺达有限成立于2004年4月23日,其存续时间已超过两年。公司系依法设立且存续满两年的股份有限公司。 经核查,本所认为,伟旺达是依法设立的股份有限公司,具有《公司法》、《公众公司监管办法》及《业务规则》规定的挂牌的主体资格。 (二)公司是合法存续的股份公司 根据《公司章程》,公司是永久存续的股份有限公司。根据公司现持有之有效的《企业法人营业执照》,公司的营业期限为长期。 截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在根据法律、法规以及《公司章程》而需要终止的情形。 经核查,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在合法存续的法律障碍。 综上,本所认为,公司是依法设立并合法存续的股份公司,公司现行《公司章程》及《企业法人营业执照》均为合法有效;公司不存在合法存续的法律障碍,具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 (一)依法设立且存续满两年 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 公司是由伟旺达有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份公司,其设立符合《公司法》等规定。 根据《业务规则》的规定,公司存续时间可以自有限公司成立起计算;伟旺达有限成立于2004年4月23日;截至本《法律意见书》出具之日,公司存续时间已超过两年。 经核查,本所认为,公司的设立符合《公司法》等规定;截至本《法律意见书》出具之日,公司存续时间已满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司的说明,公司的主营业务为:耳机及数据线的研发、生产和销售。 公司主要承接移动通讯设备制造商耳机产品OEM和ODM业务,并拥有自主品牌,产品主要应用于各类移动通讯设备。 根据《审计报告》,报告期内的营业收入和营业成本情况为:(单位:元) 2015年1-2月 2014年度 2013年度 项目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务 20,458,769.6817,581,997.40 156,674,606.07136,340,334.7988,842,766.7677,152,009.95 收入 其他业务 10,475.90 180.00 73,382.51 1,633.92 458,061.63 357,420.68 收入 合计 20,469,245.5817,582,177.40 156,747,988.58136,341,968.71 89,300,828.3977,509,430.63 因此,本所认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 根据公司提供的资料及本所律师核查,股份公司已制订了《公司章程》,并依据《公司章程》建立健全了股东大会,董事会、监事会等公司法人治理组织机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 经本所律师核查,股份公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范。 根据公司提供的资料及本所律师核查,股份公司制定了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度,符合现行法律法规和规范性文件的规定。 根据公司管理层说明并经本所律师适当核查,公司报告期内不存在重大违法违规行为。 因此,本所认为,股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 根据公司的工商档案材料、公司说明及本所律师必要核查,伟旺达有限整体变更为股份有限公司时,向发起人发行的股份真实、合法、有效,符合《公司法》相关规定(详见本《法律意见书》“四、公司的设立”章节)。 股份公司的前身伟旺达有限的增资及股权转让均履行了必要的法定程序并已办理了工商变更登记/备案手续;截至本《法律意见书》出具之日,股份公司成立后未发生股份转让(详见本《法律意见书》“七、公司的股本及演变”章节);股份公司及前身伟旺达有限未发生减资事宜。 据此,本所认为,公司设立时及设立后的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1第(四)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 东莞证券是推荐公司挂牌的主办券商。经核查,公司已与主办券商签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,符合《业务规则》第2.1第(五)项的规定。 综上,经逐项核查,本所认为,公司已具备《公司法》、《证券法》、《公众公司监管办法》及《业务规则》等法律、法规规定的挂牌应当符合的各项实质条件。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 四、公司的设立 (一)公司设立的程序、资格、条件和方式 1、伟旺达科技为伟旺达有限整体变更设立的股份公司 ⑴2015年3月2日,伟旺达有限股东会作出决议,全体股东一致同意将伟旺达有限整体变更为股份有限公司,确定以2015年2月28日作为财务审计和资产评估的基准日,以不高于基准日的伟旺达有限净资产折合股份设立股份有限公司。 ⑵为变更发起设立股份公司,伟旺达有限聘请天健会计进行了审计,天健会计于2015年4月15日出具了天健审[2015]7-166号《审计报告》,截至2015年2月28日,伟旺达有限经审计后的净资产为39,958,125.60元。 ⑶2015年4月20日,开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]105号《评估报告》,评估结论为:伟旺达有限经审计后的账面净资产在评估基准日2015年2月28日的评估值为人民币4484.79万元。 ⑷2015年4月27日,伟旺达有限股东会作出决议,同意将伟旺达有限变更为股份公司,并决定以2015年2月28日为基准日经审计的伟旺达有限账面净资产39,958,125.60元折合为股份公司实收股本3000万股,净资产折股余额9,958,125.60元计入股份公司的资本公积金,各股东的股权比例保持不变。 ⑸2015年4月27日,伟旺达全体发起人签署了《发起人协议》,对伟旺达有限整体变更为伟旺达的主要事项进行了约定。 ⑹2015年4月26日,伟旺达有限办理名称变更预核登记,取得工商局核发的粤名称变核内冠字【2015】第1500014781号《企业名称变更预先核准通知书》,核准股份公司名称为“广东伟旺达科技股份有限公司”。 ⑺2015年5月25日,天健会计广东分所出具天健粤验[2015]28号《验资报告》:经审验,截至2015年5月25日止,股份公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2015 年2月28日止伟旺达有限经审计的净资产39,958,125.60 元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本叁仟万元,资本公积9,958,125.60元。 ⑻2015年5月26日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 人一致同意将伟旺达有限整体变更为股份公司,并通过了《广东伟旺达科技股份有限公司章程》、《关于授权董事会办理广东伟旺达科技股份有限公司设立登记事宜的议案》等议案。 ⑼2015年5月26日,股份公司第一届董事会和第一届监事会均召开了第一次会议,股份公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于指派叶国敏办理公司设立登记事宜的议案》等议案,同意指派叶国敏办理公司设立登记事宜。 ⑽叶国敏于规定期限内向工商局提交了将伟旺达有限整体变更设立为股份公司的申请材料;股份公司领取了工商局2015年6月1日核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 2、根据股份公司提供的材料并经本所律师核查,股份公司的两名发起人为自然人股东陈中伟及赵晓琼;截至本《法律意见书》出具之日,两名自然人发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所,具有完全民事权利能力及完全民事行为能力,均具有出资设立股份公司的主体资格。 3、股份公司章程经股份公司股东大会审议通过并经工商局登记备案;股份公司具有固定经营场所和必要的经营条件。 据此,本所认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了工商局的核准。 (二)股份公司设立过程中签订的《发起人协议》 2015年4月27日,陈中伟、赵晓琼共两名股东签订了《发起人协议》,对各发起人股东、股份公司名称和住所、设立方式、经营范围和存续期限、注册资本及发起人的持股比例、平肖公式跟踪,组织机构、筹办事务、发起人的权利义务、违约责任、协议的变更、协议的终止、争议解决方式及协议的生效等予以明确约定。 据此,本所认为,股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,股份公司设立行为不存在潜在纠纷。 (三)股份公司设立过程中的验资情况 根据天健会计广东分所于2015年5月25日出具的天健粤验[2015]28号《验资报告》,截至2015年5月25日止,公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 至2015年2 月28 日止伟旺达有限经审计的净资产39,958,125.60元,根据《公 司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本叁仟万元,资本公积9,958,125.60元。 本所认为,股份公司设立过程中履行了验资程序,股份公司各发起人的出资合法、真实、有效。 (四)股份公司创立大会暨第一次股东大会 2015年5月26日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,股份公司两名发起人均出席了会议。会议审议通过了《关于广东伟旺达科技股份有限公司筹办工作的报告》、《关于设立广东伟旺达科技股份有限公司的议案》等议案;选举陈中伟、赵晓琼、胡忠川、游焕明、王万军为股份公司第一届董事会董事;选举黄成英、谢阳华与职工代表监事罗丰(2015年4月22日,伟旺达有限召开职工大会,选举罗丰为公司职工代表监事)共同组成股份公司第一届监事会。 本所认为,股份公司创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上,www.43911.hk,本所认为,股份公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定;股份公司各发起人的出资合法、真实、有效;股份公司的设立合法有效。 五、公司的独立性 (一)公司的业务独立 经本所律师核查公司目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》,公司的经营范围为:“产销:电子产品;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据公司的说明,公司的主营业务为:耳机及数据线的研发、生产和销售。公司主要承接移动通讯设备制造商耳机产品OEM和ODM业务,并拥有自主品牌,产品主要应用于各类移动通讯设备。 根据公司的说明以及实际控制人的声明,公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,具备直接面向市场独立经营的能力;公司与实际控制人控制的其他企业现不存在未消除的同业竞争问题;公司与实际控制人及其控制的其他企业不 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 存在影响公司独立性的关联交易(详见本《法律意见书》“九、关联方、关联交易及同业竞争”章节)。 根据公司的说明及《审计报告》,并经本所律师核查,公司拥有独立完整的研发、生产和销售系统,能够独立进行经营,其业务收入绝大部分来源于自身经营,不存在需依靠实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况。 本所认为,公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业;公司的业务独立。 (二)公司的资产独立 股份公司由伟旺达有限整体变更设立,伟旺达有限所有有形资产及无形资产全部由股份公司继承,确保股份公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施。公司各项资产权利不存在产权归属纠纷(详见本《法律意见书》“十、公司的主要财产”章节)。 本所认为,公司的资产独立完整。 (三)公司的人员独立 根据公司及公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员的声明,并经本所律师核查,公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在股东干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情形。公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员现均没有在实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在实际控制人及其所控制的其他企业领薪。公司财务人员没有在实际控制人及其所控制的其他企业兼职。 据此,本所认为,公司的人员独立。 (四)公司的机构独立 1、公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理机构,其组织机构如下: 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总裁/总经理 销售中心(总经理兼) 运营中心(副总) 研发中心(总监) 战略规划部 财务部 研发部 业务一部 资材部(总监) 业务二部 采购部 业务三部 PMC部 业务四部 物流部 生产部 业务五部 人力资源部 业务六部 品质部 工程部 公司设置了销售中心、运营中心、研发中心、战略规划部、财务部,其中销售中心下辖业务一部至业务六部,运营中心又下辖资材部、人力资源部、品质部、工程部等内部管理职能部门,设立了东莞分公司,并制定了较完备的内部管理制度。 根据公司主要负责人员的说明并经本所律师核查,公司各机构及内部管理职能部门均能按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作,与公司实际控 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司的办公机构和经营场所与股东及其控制的其他企业分开,不存在混合经营、合署办公的情形。 据此,本所认为,公司的机构独立。 2、东莞分公司情况 2015年4月8日,经工商局核准,公司设立东莞市伟旺达电子有限公司东莞分公司。按东莞分公司取得的现行有效的注册号为的《营业执照》,其基本工商登记信息如下: 名称:东莞市伟旺达电子有限公司东莞分公司 营业场所:东莞市东城区桑园玉岭工业区之一 负责人:陈中伟 经营范围:产销:电子产品。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营) 据此,本所认为,伟旺达的分公司依法设立、有效存续,公司设立东莞分公司的行为合法、有效。 (五)公司的财务独立 根据公司的说明并经本所律师合理查验,公司设置财务部、制定了财务管理制度,财务决策独立,不存在股东违规干预公司资金使用的情况。公司已建立了独立的财务核算体系,具有相应的财务会计制度和财务管理制度。 公司持有中国人民银行东莞市中心支行2015年6月25日颁发的《开户许可证》(核准号:J03),经核准开设了独立的基本存款账户,公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司作为独立的纳税人,公司现持有广东省东莞市地方税务局于2015年6月24日核发的粤地税字号《税务登记证》,由国家税务局核发的《税务登记证》正在办理当中。公司独立进行纳税申报、独立纳税。 据此,本所认为,公司的财务独立。 综上,本所认为,目前公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其实际控制人,具有完整独立的采购、生产和销售系统,公司具备面向市场的自主经营能力。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 六、股份公司的发起人、控股股东和实际控制人 (一)股份公司的发起人 1、发起人及其主体资格 根据《发起人协议》并经本所律师核查,公司设立时,公司发起人共2名,其基本情况如下: (1)陈中伟 身份证号码:120**** 住所:广东省东莞市**** (2)赵晓琼 身份证号码:201**** 住所:广东省东莞市**** 经核查,陈中伟与赵晓琼为夫妻关系。 经核查,本所认为,公司的两名自然人发起人均系中国公民,住所均在中国境内,具备完全民事行为能力,股份公司发起人的人数、住所符合法律、法规等规范性文件的规定。全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。 2、发起人的出资(详见本《法律意见书》“四、公司的设立”章节) 2015年5月25日,天健会计广东分所出具了天健粤验[2015]28号《验资报告》,经审验,截至2015年5月25日止,股份公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2015年2月28日止伟旺达有限经审计的净资产39,958,125.60 元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本叁仟万元,资本公积9,958,125.60元。 股份公司系伟旺达有限整体变更设立的股份有限公司,原伟旺达有限的资产、债权债务全部由股份公司继承,原伟旺达有限为权利人的资产或权属证书需变更至股份公司名下。股份公司由伟旺达有限整体变更设立,相应资产和权利证书变更登记/备案不存在法律障碍。 本所认为,全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍;发起人出资已全部到位。 (二)股份公司的现有股东 根据公司提供的材料及本所律师核查,股份公司成立后股东未发生变化;截至本《法律意见书》出具之日,公司股东仍为陈中伟、赵晓琼两名发起人股东。 (三)股份公司的控股股东和实际控制人 1、股份公司的控股股东 经核查,股份公司不存在持有的股份占股本总额百分之五十以上(不含百分之五十)的股东,因此,股份公司不存在控股股东。 2、股份公司的实际控制人 陈中伟、赵晓琼各持有公司50%的股份,陈中伟和赵晓琼合计实际支配的股份(及有限公司表决权)足以对股份公司股东大会(有限公司股东会)产生重大影响。 陈中伟和赵晓琼是夫妻关系,陈中伟担任股份公司的董事长兼总经理。 根据陈中伟和赵晓琼的陈述,陈中伟和赵晓琼具有一致的经营理念及存在共同的利益基础,两人在股份公司股东大会(有限公司股东会)、董事会决策中都采取一致行动;经本所律师查验股份公司及有限公司所保存以往历次股东大会(股东会)和董事会的记录,陈中伟和赵晓琼均保持了一致意见。 陈中伟和赵晓琼2015年5月签署了《一致行动协议》,约定:双方应当在行使公司股东权利、董事权利,特别是提案权、表决权时保持充分一致;双方应当在行使公司股东权利、董事权利,特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利作出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议双方达成采取一致行动的决定;双方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东及/或董事权利,承担股东及/或董事义务;双方若不能就一致行动达成统一意见时,依照一致行动的特别约定来处理。该《一致行动协议》还约定了违约责任,并约定协议的有效期为3年。 本所认为,陈中伟、赵晓琼是能够支配股份公司行为的人,是股份公司的共同实际控制人。 综上,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司发起人及现有股 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 东均具有股东资格,陈中伟、赵晓琼是股份公司的共同实际控制人。 七、公司的股本及演变 (一)伟旺达有限的股本及演变 1、伟旺达有限设立时的股本结构 伟旺达有限成立于2004年4月23日,注册资本人民币100万元,全部为货币出资。企业投资人为陈中伟、赵晓琼。 2004年2月28日,东莞市华联会计师事务所有限公司出具华联验字(2004)第0186号《验资报告》,经审验,截至2004年2月26日止,伟旺达有限(筹)已收到陈中伟、赵晓琼缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整。全部以货币出资。 2004年4月23日,工商局核发了伟旺达有限的《企业法人营业执照》(注册号:07)。 伟旺达有限设立时股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 投资比例(%) 1 陈中伟 50.00 货币 50.00 2 赵晓琼 50.00 货币 50.00 合计 100.00 — 100.00 2、伟旺达有限成立以来历次股本变更 根据公司的工商登记/备案资料及本所律师的核查,伟旺达有限自成立以来先后经过两次增资,具体如下: (1)第一次增资(2013年9月) 伟旺达有限股东会决定:同意变更伟旺达有限注册资本及实收资本:由100万元人民币增加到1000万元人民币,此次增资由股东陈中伟出资人民币450万元,赵晓琼出资人民币450万元,全部增资在公司变更前足额缴纳。变更后股东出资额及出资比例分别为:陈中伟出资人民币500万元,占公司注册资本50%,赵晓琼出资人民币500万元,占公司注册资本50%;同意公司作废旧章程,设立 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 新章程。 2013年9月9日,东莞市广联会计师事务所(普通合伙)出具广联验字(2013)0556号《验资报告》,经审验,截至2013年9月9日止,伟旺达有限已收到陈中伟和赵晓琼缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币9,000,000.00元,股东全部以货币资金出资。 2013年9月10日,伟旺达有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,伟旺达有限股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 投资比例(%) 1 陈中伟 500.00 货币 50.00 2 赵晓琼 500.00 货币 50.00 合计 1000.00 — 100.00 (2)第二次增资(2014年12月) 2014年12月8日,伟旺达有限股东会决定:同意公司变更注册资本为3000万元。增资部分由股东陈中伟出资人民币1000万元和赵晓琼出资人民币1000万元。增资后,股东陈中伟以人民币出资1500万元,占公司注册资本的50%,股东赵晓琼以人民币出资1500万元,占公司注册资本的50%。全部认缴出资在2024年12月11日前足额缴纳;同意重新制定公司章程,原章程作废。 2015年1月23日,东莞市正合会计师事务所(普通合伙)出具正合验字[2015]第001号《验资报告》,经审验,截至2014年12月30日止,伟旺达有限已收到新增注册资本合计人民币2000万元,以货币出资。 2014年12月18日,伟旺达有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,伟旺达有限股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 投资比例(%) 1 陈中伟 1500.00 货币 50.00 2 赵晓琼 1500.00 货币 50.00 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 合计 3000.00 — 100.00 (二)伟旺达有限整体变更为股份公司 2015年6月,伟旺达有限整体变更为股份公司。(详见本《法律意见书》“四、公司的设立”章节) 2015年 6月1日,伟旺达科技领取了工商局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》,股份公司依法成立。伟旺达有限整体变更为股份公司时,股权结构没有发生变化。伟旺达的股权结构如下: 序号 股东 持股数量(万股) 投资比例(%) 1 陈中伟 1500.00 50.00 2 赵晓琼 1500.00 50.00 合计 3000.00 100.00 (三)股份公司设立后的股权变动 股份公司设立后至本《法律意见书》出具之日,股权结构没有发生变化。 (四)经核查公司股东名册及工商登记/备案资料,并经公司股东承诺,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,现所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形,亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。 综上,本所认为:1、股份公司前身伟旺达有限依法设立,其股权变动均履行了必要的法定程序,并完成了工商变更登记手续,合法、有效;2、股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷及风险;3、截至本《法律意见书》出具之日,股份公司全部股东所持有的公司股份均不存在质押的情形,亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 八、公司的业务 (一)公司的经营范围和方式 1、经本所律师查验,《公司章程》及现行有效的《企业法人营业执照》中载明公司的经营范围:产销:电子产品;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2、根据公司提供的工商登记资料,公司自设立以后,经营范围共发生过一次变更,具体情况如下: (1)2004年4月23日,公司的前身伟旺达有限经核准登记成立,经营范围为:产销:电子产品。 (2)2013年9月10日,公司的前身伟旺达有限完成了经营范围变更的工商登记,经营范围变更为:产销:电子产品;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (3)2015年6月1日公司完成了整体变更,整体变更为股份公司,公司的经营范围未变发生变更,经营范围仍为:产销:电子产品;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。 本所认为,公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)公司在大陆以外的经营 根据公司的说明及本所律师对《年检报告书》中对外投资情况的核查,公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处。 (三)公司的主营业务 根据公司的说明,公司的主营业务为:耳机及数据线的研发、生产和销售。 公司主要承接移动通讯设备制造商耳机产品OEM和ODM业务,并拥有自主品牌,产品主要应用于各类移动通讯设备。 据此,本所认为,公司能够明确、具体的阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式,主营业务明确且在其经工商局核准的经营范围内。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 (四)公司持续经营能力 1、公司具有相对稳定的高级管理人员、核心技术人员 (1)根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司的高级管理人员为总经理陈中伟、董事会秘书袁英、财务负责人叶国敏,公司的高级管理人员均在伟旺达有限整体变更为股份公司前加入公司,其中,总经理陈中伟在伟旺达有限成立时起至今一直在公司任职并持有股份公司的股份。公司的高级管理人员均与公司签订了劳动合同。 (2)根据公司的说明,公司的核心技术人员为:陈中伟、廖剑化、王家超。 其中:陈中伟是公司的董事长兼总经理,在伟旺达有限成立时起至今一直在公司任职并持有股份公司的股份。公司的核心技术人员均与公司签订了劳动合同和竞业限制协议。 因此,本所认为,公司具有稳定的高级管理人员、核心技术人员。 2、、根据公司出具的相关说明及本所律师核查全国企业信用信息公示系统(),截至本《法律意见书》出具之日,公司没有受到有对公司持续经营产生明显实质影响的行政的处罚,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。 3、依据《审计报告》,公司财务状况良好,不存在资不抵债等情形,公司的主要生产经营性资产现不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形;公司不存在导致对报告期末12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情 况。 因此,本所认为,公司具有持续经营能力。 综上,本所认为,公司在其经工商局核准的经营范围内从事业务,其经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定;公司业务明确,具有持续经营能力,不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联方、关联交易及同业竞争 (一)公司主要关联方 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 行)》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律规定、相关各方的说明、《广东伟旺达科技股份有限公司关联交易管理制度》以及《审计报告》,并经本所律师适当核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司目前存在以下关联方:1、关联自然人 ⑴公司的实际控制人 公司的实际控制人为陈中伟、赵晓琼。 上述公司的实际控制人的具体情况见本《法律意见书》“六、公司发起人和股东及实际控制人”章节及“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”章节。 ⑵除实际控制人外,其他直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人 除实际控制人外,无其他直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。 依据公司所有股东作出的说明,公司的股东不存在代持股等情形;没有其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。 ⑶公司董事、监事和高级管理人员 公司目前的董事为陈中伟、赵晓琼、胡忠川、游焕明、王万军;监事为黄成英、罗丰、谢阳华;高级管理人员为陈中伟、叶国敏、袁英,其中:陈中伟为总经理,叶国敏为财务负责人,袁英为董事会秘书。公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况见本《法律意见书》“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”章节。 ⑷直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员 不存在直接或者间接控制公司的法人。 ⑸公司实际控制人、其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 上述公司实际控制人、其他直接或间接持有公司股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员,均是公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。 2、关联法人或其他组织 ⑴直接或者间接控制公司的法人或其他组织 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 不存在直接或者间接控制公司的法人或其他组织。 ⑵持有公司5%以上股份的法人或其他组织 不存在持有公司5%以上股份的法人或其他组织。 ⑶前述公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织 依据公司关联自然人所作的声明及本所律师适当核查,公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织情况如下: ①东莞市胜于蓝电子科技有限公司,成立于2011年3月18日,注册号: ,住所为东莞市东城区桑园金玉岭工业区,法定代表人赵晓琼,注册资本人民币100万元,经营范围为研发、产销:五金制品、电子产品。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营。)根据胜于蓝公司的控股股东、实际控制人赵晓琼的说明,已决定注销该公司,并已于本《法律意见书》出具日前开始依法办理注销手续。该胜于蓝公司注销后与公司不存在同业竞争或利益冲突。 ②伟旺达国际(香港)有限公司,成立于2005年5月5日,是依据《公司条例》(香港法例第32章)在香港注册的有限公司,投资人是陈中伟,该香港公司登记注册股本情况:股份总数目10,000;每股面值港币1元。根据公司投资人陈中伟的说明,已决定注销该香港公司,并已于本《法律意见书》出具日前开始依法办理注销手续。该香港公司注销后与公司不存在同业竞争或利益冲突。 ③东莞市鹏鼎电子有限公司,张志英持有东莞市鹏鼎电子有限公司60%的股权,是东莞市鹏鼎电子有限公司的法定代表人、执行董事兼经理,陈中华持有东莞市鹏鼎电子有限公司40%的股权。陈中华与陈中伟是兄弟关系,陈中华与张志英是夫妻关系。 东莞市鹏鼎电子有限公司的基本情况如下: 成立日期:2013年1月27日。注册号:。住所:东莞市东城区温塘工业区茶上工业区G区。法定代表人:张志英,注册资本:10万元人民币,企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:产销:电子产品、电线电缆。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 得生产经营)。股东的情况为:张志英以货币出资,投资额人民币为6万元;陈中华以货币出资,投资额为人民币4万元。 3、公司的子公司 公司的子公司有且仅有湖北伟旺达电子有限公司,公司持有湖北伟旺达电子有限公司100%的股份,湖北伟旺达电子有限公司为公司的全资子公司。 湖北伟旺达电子有限公司的具体情况见本《法律意见书》“十、公司的主要财产”章节之“3、公司拥有的股权投资”的内容。 (二)公司与关联方之间的重大关联交易 本《法律意见书》所称之“关联交易”系指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项,不包括公司与控股子公司之间发生的交易。 根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内与关联方发生的主要关联交易如下: 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 明细情况 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2015年1-2月 2014年度 2013年度 东莞市鹏鼎电子 采购货物 1,185,986.74 13,526,395.10 2,192,412.67 有限公司 东莞市胜于蓝电 采购货物 5,471,983.25 19,612,748.13 4,176,462.99 子科技有限公司 2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2015年1-2月 2014年度 2013年度 伟旺达国际(香 销售商品 717,108.72 1,793,303.87 港)有限公司 2. 关联方资金拆借 根据《审计报告》在报告期内关联方资金拆借情况如下: 关联方 拆借金额 偿还金额 时间 说明 拆入 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2,800,000.00 2012年 2,800,000.00 2013年 陈中伟 不计息 100,000.00 100,000.00 2014年 300,000.00 300,000.00 2015年1-2月 5,994,290.09 2012年 3,100,000.00 6,734,031.33 2013年 赵晓琼 不计息 19,236,408.22 19,188,000.00 2014年 9,222.22 2015年1-2月 上述关联方资金拆借为公司股东自愿无息向公司提供的借款,股东与公司未签订借款协议,公司无须支付利息,也无固定还款期限。 3.关联担保 (1)房屋按揭贷款的担保 2014年4月25日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040040、1214040041、1214040042、1214040043、1214040044、1214040045、1214040046号共七份的《法人房产按揭贷款借款合同》。同日,陈中伟、赵晓琼分别与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了相应的七份《不可撤销担保书》,陈中伟、赵晓琼对上述贷款合同提供连带责任的保证担保。 (2)业务经营贷款的担保 ①2013年9月30日,公司子公司湖北伟旺达与中国工商银行股份有限公司蕲春支行签订了编号为18140007-2013年(蕲春)字0022号《小企业借款合同》。 同日,陈中伟、赵晓琼、陈明雄、周冬花与中国工商银行股份有限公司蕲春支行签订了《保证合同》,陈中伟、赵晓琼、陈明雄、周冬花针对上述贷款合同提供连带责任的保证担保。 ②2014年10月27日,公司子公司湖北伟旺达与中国工商银行股份有限公司蕲春支行签订了编号为0181400009-2014年(蕲春)字0029号《小企业借款合同》。同日,陈中伟、赵晓琼、陈明雄、周冬花与中国工商银行股份有限公司蕲春支行签订了《保证合同》,陈中伟、赵晓琼、陈明雄、周冬花针对上述贷款合同提供连带责任的保证担保。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ③2013年8月2日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了编号为0013070451的《授信协议》。同日,陈中伟、赵晓琼分别与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订《最高额不可撤销担保书》,陈中伟、赵晓琼对上述《授信协议》下实际产生的贷款提供连带责任的保证担保。 ④2014年11月3日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了编号为0014100704的《授信协议》。同日,陈中伟、赵晓琼分别与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订《最高额不可撤销担保书》,陈中伟、赵晓琼对上述《授信协议》下实际产生的贷款提供连带责任的保证担保。 4. 关键管理人员报酬 根据《审计报告》在报告期内关键管理人员的报酬情况如下: 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 关键管理人员报酬 158,564.00 679,562.00 246,151.77 5.关联方应收应付款项 根据《审计报告》在报告期内关联方应收应付款项情况如下: (1)应收关联方款项 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 项目名称 关联方 坏账准 账面余 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 备 额 备 伟旺达国 55,359. 应收账款 际(香港)1,107,194.00 86,931.90 1,107,194.00 70 有限公司 55,359. 小计 1,107,194.00 86,931.90 1,107,194.00 70 其他应付款 赵晓琼 1,000,000.00 700,000.00 小计 1,000,000.00 700,000.00 截至本《法律意见书》出具之日,公司已收讫对伟旺达国际(香港)有限公司、赵晓琼的其他应收款余额。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 公司及陈中伟、赵晓琼均承诺:随着公司管理的不断规范,将逐步减少与关联方的资金往来,并且公司与关联方之间的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定规范管理。 (2)应付关联方款项 项目名称 关联方 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 应付票据 东莞市鹏鼎电子有限公司 200,000.00 小计 200,000.00 东莞市胜于蓝电子科技有 应付账款 2,527,552.15 限公司 应付账款 东莞市鹏鼎电子有限公司 6,734,574.82 9,071,335.41 2,192,412.67 小计 9,262,126.97 9,071,335.41 2,192,412.67 其他应付款 赵晓琼 2,399,444.76 2,408,666.98 2,360,258.76 小计 2,399,444.76 2,446,666.98 2,360,258.76 根据公司、实际控制人陈中伟、赵晓琼的确认和《审计报告》的内容,公司已对报告期内关联交易事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏。本所认为,在报告期内,公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性的关联交易。 (三)关联交易决策制度 经本所律师适当核查,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和披露制度,明确了关联交易公允决策的程序,并为防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排作出了规定。 (四)公司的同业竞争 1、因湖北伟旺达的经营范围与公司存在重合的情况,有限公司于2015年1月19日收购了湖北伟旺达的全部股权。湖北伟旺达于2015年1月19日完成了相应的工商变更登记手续。湖北伟旺达成为公司的全资子公司后,湖北伟旺达纳入公司合并报表的范围,消除了与公司同业竞争的问题。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2、根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其所控制的企业所作声明,并经本所律师的核查,截至本《法律意见书》出具之日,不存在未消除的上述人员及法人与公司的同业竞争情形。 3、为避免与公司的同业竞争,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 《关于避免同业竞争的承诺函》的内容为:“本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人在作为公司的实际控制人/董事、监事、高级管理人员或者核心技术人员期间,及因转让股份使本人丧失对公司的控股权或实际控制权的六个月内/本人离职后的六个月内,本承诺均为有效之承诺。上述承诺属于本人的真实意思表示,且本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失”。 本所认为,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其所控制的企业所作《关于避免同业竞争的承诺函》不违反法律的规定,对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其所控制的企业具有约束力。 综上,本所律师核查后认为,在报告期内,公司与实际控制人之间不存在严重影响公司独立性的关联交易;公司在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序,已采取必要措施对其他股东的利益进行保护;公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在未消除的同业竞争问题,公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员已书面承诺采取有效措施避免同业竞争。 十、公司的主要财产 (一)公司拥有无形资产 1、公司拥有的专利权 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有10件实用新型专利、4件外观设计专利,均为自主研发: 序专利 设计人/ 专利 授权 专利权 专利名称 专利号 证书号 号 类型 发明人 申请日 公告日 权限 第 十年(自 实用耳机测试扩 ZL 2013 2 2013年1 2013年8 1 陈中伟 3120268 申请日 新型 展电路 0022595.1 月16日 月21日 号 起算) 第 十年(自 实用 ZL 2012 2 2012年12 2013年6 2 耳机测试盒 陈中伟 2956298 申请日 新型 0654149.8 月3日 月12日 号 起算) 第 十年(自 实用耳机测试指 ZL 2013 2 2013年1 2013年6 3 陈中伟 2996847 申请日 新型 示电路 0022601.3 月16日 月26日 号 起算) 第 十年(自 实用耳机测试扩 ZL 2012 2 2012年12 2013年6 4 陈中伟 2955407 申请日 新型 展装置 0654404.9 月3日 月12日 号 起算) 第 十年(自 实用耳机测试电 ZL 2013 2 2013年1 2013年6 5 陈中伟 2996111 申请日 新型 路 0022594.7 月16日 月26日 号 起算) 第 十年(自 实用耳机测试指 ZL 2012 2 2012年12 2013年6 6 陈中伟 2957209 申请日 新型 示装置 0654237.8 月3日 月12日 号 起算) 第 十年(自 实用 ZL 2014 2 2014年1 2014年6 7 受线日 号 起算) 第 十年(自 实用 ZL 2014 2 2014年1 2014年6 8 耳机外壳 陈中伟 3632427 申请日 新型 0005505.2 月2日 月18日 号 起算) 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 第 十年(自 实用 ZL 2014 2 2014年1 2014年6 9 防尘耳机 陈中伟 3633014 申请日 新型 0006459.8 月2日 月18日 号 起算) 第 十年(自 实用抗拉力耳机 ZL 2014 2 2014年1 2014年7 10 陈中伟 3660513 申请日 新型 结构 0041807.5 月22日 月2日 号 起算) 第 十年(自 外观 耳机 ZL 2013 3 2013年122014年10 11 陈中伟 2992153 申请日 设计 (ww-11) 0633562.6 月19日 月29日 号 起算) 第 十年(自 外观 耳机 ZL 2013 3 2013年122014年10 12 陈中伟 2992273 申请日 设计 (ww-12) 0633563.0 月19日 月29日 号 起算) 第 十年(自 外观 耳机 ZL 2013 3 2013年122014年10 13 陈中伟 2992466 申请日 设计 (ww-10) 0633875.1 月19日 月29日 号 起算) 第 十年(自 外观 ZL 2013 3 2013年6 2013年10 14 耳机(538) 陈中伟 2603027 申请日 设计 0258616.5 月18日 月2日 号 起算) 2、公司申请中的专利 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司有2件正在申请中的发明专利: 专利 设计人/ 专利 序号 专利名称 申请号 法律状态 类型 发明人 申请日 一种中孔出 2014年9 1 发明 廖剑化 CN2 实质审查的生效 线 实质审查的生效 一体式耳机 月26日 经本所律师核查,以上专利的专利权人仍为伟旺达有限。公司尚未办理专利 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 权人变更手续。股份公司由伟旺达有限整体变更设立,相应资产和权利证书变更登记不存在法律障碍。 根据公司的说明,公司已取得的上述专利权不存在质押、抵押等权利受限情况。 3、公司拥有的注册商标 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司已取得4项注册商标,具体情况如下: 序号 注册号 商标文字或图形 核定使用商品类别 有效期 2014年10月28日至 1 12799987 第9类 2024年10月27日 2014年12月7日至 2 12800075 第9类 2024年12月6日 2014年12月14日至 3 12910673 第9类 2024年12月13日 2015年03月21日至 4 12800059 第9类 2025年03月20日 经本所律师核查,以上商标的权利人仍为伟旺达有限。股份公司由伟旺达有限整体变更设立,相应权利证书变更登记不存在法律障碍。 根据公司的说明,公司已取得的上述商标不存在质押、抵押等权利受限情况。 4、公司注册申请中的商标 序号 申请号 商标文字或图形 核定使用商品类别 状态 1 12800029 第9类 商标注册申请中 5、公司拥有的域名 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司已取得2项域名,具体情况如下: 序号 域名 注册所有人 有效期 发证机构 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2013年7月23日至 北京新网互联科技伟旺达有限 2016年7月23日 有限公司 2005年4月25日至 北京新网互联科技 伟旺达有限 2022年4月25日 有限公司 经本所律师核查,上述域名的取得程序合法有效,公司对上述域名拥有合法的所有权。公司尚未办理上述域名的权利人的更名手续。股份公司由伟旺达有限整体变更设立,相应资产和权利证书变更登记不存在法律障碍。 根据公司的说明,公司已取得的上述域名不存在质押、抵押等权利受限情况。 6、公司拥有的股权投资 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司的股权投资情况如下: 序号 投资企业名称 投资额(万元) 持股比例(%) 1 湖北伟旺达电子有限公司 500 100% 湖北伟旺达电子有限公司的基本情况:湖北伟旺达电子有限公司成立于2005年7月29日,持有蕲春县工商行政管理局颁发的注册号为的营业执照;注册资本500万元,实收资本500万元;法定代表人陈中伟;住所地蕲春县经济开发区赤东工业园;经营范围为:生产、销售电子产品、五金产品;营业期限为至长期。 公司前身伟旺达有限于2015年1月5日作出股东会决议,同意以人民币肆佰玖拾万元(¥4900000)的价格购买陈中伟所持有的湖北伟旺达98%的股权,同意以人民币壹拾万元(¥100000)的价格购买陈明雄所持有的湖北伟旺达2%的股权。公司前身伟旺达有限分别与陈中伟、陈明雄就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》,2015年1月19日湖北伟旺达已就上述股权转让事宜向蕲春县工商行政管理局办理了变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 经核查湖北伟旺达电子有限公司的工商档案资料,本所律师认为,公司取得上述之湖北伟旺达电子有限公司的股权,符合《公司法》等相关规定,公司持有上述之湖北伟旺达电子有限公司的股权,真实、有效。 (二)公司拥有有形资产 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 1、公司及子公司拥有的不动产 根据公司提供的商品房买卖合同及相应的房地产权证书并经本所律师核查,公司拥有房产情况如下: 房地产 房屋所有权 规划用 建筑面积 序号 所有权 房地产权证号 房屋坐落位置 抵押情况 取得方式 途 (㎡) 人 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 粤房地权证莞字第 非住宅 叁佰伍拾 1 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 0400578012号 (厂房) 叁点叁陆 A1区A1栋厂 房1223 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 粤房地权证莞字第 非住宅 壹佰柒拾 2 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 0400578013号 (厂房) 点叁柒 A1区A1栋厂 房1222 东莞市南城区 黄金路1号东 贰佰伍 伟旺达 粤房地权证莞字第 非住宅 3 莞天安数码城 购买 拾点陆 已抵押 有限 0400578014号 (厂房) A1区A1栋厂 玖 房1221 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 粤房地权证莞字第 非住宅 壹佰陆拾 4 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 0400578015号 (厂房) 伍点叁捌 A1区A1栋厂 房1220 伟旺达 粤房地权证莞字第 东莞市南城区 非住宅 壹佰肆拾 5 购买 已抵押 有限 0400578016号 黄金路1号东 (厂房) 肆点陆玖 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 莞天安数码城 A1区A1栋厂 房1219 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 房地产权证正在办 非住宅 6 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 理中 (厂房) B区2号厂房 1101 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 房地产权证正在办 非住宅 7 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 理中 (厂房) B区2号厂房 1102 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 房地产权证正在办 非住宅 8 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 理中 (厂房) B区2号厂房 1103 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 房地产权证正在办 非住宅 9 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 理中 (厂房) B区2号厂房 1104 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 房地产权证正在办 非住宅 10 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 理中 (厂房) B区2号厂房 1105 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 房地产权证正在办 非住宅 11 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 理中 (厂房) B区2号厂房 1106 东莞市南城区 黄金路1号东 伟旺达 房地产权证正在办 非住宅 12 莞天安数码城 购买 已抵押 有限 理中 (厂房) B区2号厂房 1107 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,上述已取得房产证的房产所有权人仍为伟旺达有限;股份公司系伟旺达有限整体变更设立的,上述房产所有权人更名登记/备案不存在法律障碍。 上述正在办理相应房地产权证的房屋,根据房屋出卖人东莞市天安数码城有限公司的说明及承诺:对于尚未取得房产证房屋的预售,东莞市天安数码城有限公司均有预售证书,且办理了预售登记。东莞市天安数码城有限公司因对外出售房屋较多,根据东莞市天安数码城有限公司目前在房地产管理部门办理相应权属证的进度,预计要在2015年年底才能办理好相应相应的房地产权证。对于已出售给伟旺达有限正在办理相应房地产权证的房屋,东莞市天安数码城有限公司承诺:绝不存在一房二卖等欺诈行为,且将尽快向行政主管部门办理好相应的房地产权证。 根据公司子公司湖北伟旺达提供的产权证书并经本所律师核查,公司子公司拥有土地及房产情况如下: ①国有土地使用权: 土地使 使用权类 使用权面积 序号 证号 座落 地类(用途) 抵押情况 用权人 型 (㎡) 1 湖北伟 蕲春国用(2009) 赤东镇 工业用地 国有出让 壹万柒仟肆佰 已抵押 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 旺达 第141802002号 马铺村 玖拾叁点捌叁 ②房屋所有权: 房屋所 房屋总 建筑面积 序号 证号 房屋坐落 设计用途 抵押情况 有权人 层数 (平方米) 蕲春县房权证赤 湖北伟 1 东镇字第 赤东镇马铺村 宿舍 3 1298.64 已抵押 旺达 号 蕲春县房权证赤 湖北伟 2 东镇字第 赤东镇马铺村 车间 3 2610.00 已抵押 旺达 号 蕲春县房权证赤 伟旺达 蕲春县经济开 3 东镇字第 车间 3 2580.00 无抵押 有限 发区马铺村 号 2、公司的租赁的房屋 公司与东莞市东城区桑园股份经济合作社于2014年1月1日签订《租赁合同》,约定东莞市东城区桑园股份经济合作社将位于东莞市东城区桑园金玉岭工业区的厂房租赁给伟旺达有限,该厂房总面积3168平方米,租赁期为两年零九个月,自2014年1月1日至2016年9月30日止,租金每月为22176元。 上述房屋租赁合同系以伟旺达有限名义签订,由于伟旺达有限已整体变更为伟旺达科技,根据《公司法》关于“公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定,伟旺达科技已依法承继伟旺达有限的债权债务,上述房屋租赁合同的承租方的权利义务均已由伟旺达科技依法承继,即伟旺达科技是上述房屋租赁合同的承租方。 根据东莞市东城区办事处桑园社区居民委员会开具的《证明》,地址为东莞市东城区桑园玉岭工业区之一的厂房土地和房屋所有权人为东莞市东城区桑园股份经济联合社。该厂房土地为经营性用地,不属于耕地。该厂房现未纳入政府 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 征收、拆迁的范围。 根据公司的声明及本所核查,公司有按相应租赁合同向场地出租人支付租金。 3、公司拥有的车辆 根据公司提供的《中华人民共和国机动车行驶证》,公司拥有车辆情况如下:序号 车牌号码 所有人 品牌型号 车型类型 1 粤SP917U 伟旺达有限 东风牌DFA5040XXYL20D5A 轻型厢式货车 2 粤SA2446 伟旺达有限 东风牌EQ5120XXYG12D5AC 重型厢式货车 3 粤SQ181W 伟旺达有限 五菱牌LQG5029XXYSBF 轻型厢式货车 4 粤SQ031V 伟旺达有限 五菱牌LZW6407BAF 小型普通客车 5 粤SX313D 伟旺达有限 揽胜SALGA2VF 小型越野客车 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,上述车辆所有权人仍为伟旺达有限;股份公司系伟旺达有限整体变更设立的,上述车辆所有权人更名登记/备案不存在法律障碍。 因此,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,上述房屋租赁行为,合法、有效,不存在纠纷。 综上,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有的上述之主要的财产及相应财产性权利,真实、有效,不存在产权纠纷或者潜在争议,不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况;公司可依相应租赁合同使用所承租之场地,不存在纠纷。 十一、公司在报告期内的重大债权债务 (一)公司重大客户 1、依据《审计报告》,2015年1-2月,公司前五名客户的营业收入情况: 占公司全部营业收入的 客户名称 营业收入 比例(%) 深圳市天珑移动技术有限公司 3,367,101.96 16.45 深圳市泰衡诺科技有限公司 1,996,592.84 9.75 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 龙康电子(深圳)有限公司 1,770,680.44 8.65 硕诺科技(深圳)有限公司 1,344,934.74 6.57 东莞华贝电子科技有限公司 1,167,974.22 5.71 小计 9,647,284.20 47.13 2、依据《审计报告》,2014年度,公司前五名客户的营业收入情况: 占公司全部营业收入的 客户名称 营业收入 比例(%) 深圳市天珑移动技术有限公司 53,476,337.08 34.12 东莞华贝电子科技有限公司 18,489,451.20 11.80 上海鼎讯电子有限公司 12,742,212.82 8.13 硕诺科技(深圳)有限公司 9,069,852.65 5.79 WELLCOMCOMMUNICATIONLIMITED 8,420,504.15 5.37 小计 102,198,357.90 65.21 3、依据《审计报告》,2013年度,公司前五名客户的营业收入情况: 占公司全部营业收入的 客户名称 营业收入 比例(%) 深圳市天珑移动技术有限公司 48,780,164.98 54.62 东莞金卓通信科技有限公司 10,176,344.57 11.40 东莞华贝电子科技有限公司 11,628,025.99 13.02 天津通广集团数字通信有限公司 8,275,255.13 9.27 东莞市金铭电子有限公司 1,865,859.49 2.09 小计 80,725,650.16 90.40 (二)银行借款合同及抵押担保合同: 1、房屋按揭贷款及抵押合同 (1)2014年4月25日,因公司从东莞市天安数码城有限公司购买位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1101的房屋,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040040号的《法人房产按揭贷款 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 借款合同》,约定招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司提供96万元的贷款,借款期限为120个月,自2014年4月25日至2024年4月24日,借款利率按浮动利率计算,浮动周期为12个月,每期利率为每周期第一日人民银行公布的金融机构贷款的基准利率上浮10%。 2014年4月25日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040040号的《抵押合同》,约定公司以位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1101的房屋为上述借款合同提供抵押。 (2)2014年4月25日,因公司从东莞市天安数码城有限公司购买位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1102的房屋,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040041号的《法人房产按揭贷款借款合同》,约定招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司提供125万元的贷款,借款期限为120个月,自2014年4月25日至2024年4月24日,借款利率按浮动利率计算,浮动周期为12个月,每期利率为每周期第一日人民银行公布的金融机构贷款的基准利率上浮10%。 2014年4月25日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040041号的《抵押合同》,约定公司以位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1102的房屋为上述借款合同提供抵押。 (3)2014年4月25日,因公司从东莞市天安数码城有限公司购买位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1103的房屋,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040042号的《法人房产按揭贷款借款合同》,约定招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司提供77万元的贷款,借款期限为120个月,自2014年4月25日至2024年4月24日,借款利率按浮动利率计算,浮动周期为12个月,每期利率为每周期第一日人民银行公布的金融机构贷款的基准利率上浮10%。 2014年4月25日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040040号的《抵押合同》,约定公司以位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1103的房屋为上述借款合同提供抵押。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 (4)2014年4月25日,因公司从东莞市天安数码城有限公司购买位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1104的房屋,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040043号的《法人房产按揭贷款借款合同》,约定招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司提供120万元的贷款,借款期限为120个月,自2014年4月25日至2024年4月24日,借款利率按浮动利率计算,浮动周期为12个月,每期利率为每周期第一日人民银行公布的金融机构贷款的基准利率上浮10%。 2014年4月25日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040043号的《抵押合同》,约定公司以位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1101的房屋为上述借款合同提供抵押。 (5)2014年4月25日,因公司从东莞市天安数码城有限公司购买位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1105的房屋,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040044号的《法人房产按揭贷款借款合同》,约定招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司提供89万元的贷款,借款期限为120个月,自2014年4月25日至2024年4月24日,借款利率按浮动利率计算,浮动周期为12个月,每期利率为每周期第一日人民银行公布的金融机构贷款的基准利率上浮10%。 2014年4月25日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040040号的《抵押合同》,约定公司以位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1105的房屋为上述借款合同提供抵押。 (6)2014年4月25日,因公司从东莞市天安数码城有限公司购买位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1106的房屋,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040045号的《法人房产按揭贷款借款合同》,约定招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司提供96万元的贷款,借款期限为120个月,自2014年4月25日至2024年4月24日,借款利率按浮动利率计算,浮动周期为12个月,每期利率为每周期第一日人民银行公布的金融机构贷款的基准利率上浮10%。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2014年4月25日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040040号的《抵押合同》,约定公司以位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1106的房屋为上述借款合同提供抵押。 (7)2014年4月25日,因公司从东莞市天安数码城有限公司购买位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1107的房屋,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040046号的《法人房产按揭贷款借款合同》,约定招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司提供72万元的贷款,借款期限为120个月,自2014年4月25日至2024年4月24日,借款利率按浮动利率计算,浮动周期为12个月,每期利率为每周期第一日人民银行公布的金融机构贷款的基准利率上浮10%。 2014年4月25日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了第1214040040号的《抵押合同》,约定公司以位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1107的房屋为上述借款合同提供抵押。 2.业务经营贷款及抵押合同(含子公司) (1)2013年8月2日,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行签订了编号为0013070451的《授信协议》。双方约定在2013年8月2日至2014年8月1日的授信期间内,招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司提供人民币壹仟壹佰万元人民币的授信额度。 该《授信协议》下,公司与招商银行股份有限公司东莞南城支行于2013年12月17日签订了《借款合同》,招商银行股份有限公司东莞南城支行向公司贷款人民币500万。